杰克·尼科尔森所扮演的亿万富翁，与摩根·弗里曼扮演的蓝领技工，原本生活没有任何交集。直到两个人都患了绝症，住进同一家医院成为病友。他们都非常希望能在剩下的日子里去做些自己曾经一直想做的事情。于是两个人为此列了一张单子，而后结伴上路，着手去做所列单子上的事情，以使生命更加圆满……